在一人公司的股东
未能举证证明其在持股期间
公司财产独立于自己财产的情况下
该股东对其持股期间
产生的公司债务
需要承担连带责任吗？
若股东将股权转让
连带责任会消灭吗？
近日
津南法院审结一起买卖合同纠纷案
让我们一起看看吧
案情简介
2020年9月，王某（买方）与某公司（卖方）签订《商品房认购协议书》（以下简称认购协议），约定王某选定总房款320万元的房产，并支付某公司定金32万元作为后续签订《商品房购销合同》（以下简称购销合同）的担保，并约定双方违约事宜。
某公司为一人公司
股东原为刘某
公司注册资本为100万元
认缴出资
缴付期限为2060年12月31日前
2020年9月
刘某与宋某签订股权转让协议
刘某将其持有的公司全部股权转让给宋某
王某付款前发现房屋的产权人并非某公司，遂以某公司无权处置房屋为由起诉至法院，要求解除认购协议，并要求某公司、刘某和宋某按照违约责任共同双倍返还定金。
法院经审理认为
某公司非涉案房屋所有权人
无法按约以出卖人的身份
与王某签订后续购销合同
且案涉房屋已经卖予他人
双方亦无继续履行认购协议的要求
故涉案认购协议应予解除
双方就认购协议的履行
均存在一定过错
故酌定某公司支付王某
合同解除违约金5万元
并返还王某已付定金32万元
针对一人公司股东责任问题，宋某为某公司的唯一股东，其未提交证据证明其财产独立于公司。依据《中华人民共和国公司法》的规定，其应对公司债务承担连带偿还责任；
刘某虽将股权进行了转让，但是涉案的债务形成于其担任股东期间，其未提交证据证明其财产独立于公司，仍应对公司债务承担连带偿还责任。
法官提醒
一人公司为一种特殊的有限责任公司的形式，由于股东仅有一人，公司经营决策不受其他牵制，更有利于公司高效运营。
但是，公司与股东为不同的法律主体，一人公司财产并非股东个人财产，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，其中应包括股东与公司财产独立性的专项审计，这既是对股东运营公司的监督，更是在公司遇到诉讼时撇清股东责任的重要依据。
否则，公司债务存续期间担任过一人有限责任公司股东的人员，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第五十七条第二款 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
唯辩提醒：
一人公司由于只有一位股东，缺少多股东间的内部制衡机制， 容易产生公司与股东之间的财产混同以及股东滥用公司独立人格的情形，从而损害债权人的合法权益。
为此，我国《公司法》第六十二条通过规定年度法定审计，来加强对一人公司的法律规制。第六十三条也规定，一人公司股东需对其财产独立于公司财产承担举证责任。这意味着，一人公司在特定情形下，须承担法人人格否认责任，并适用举证责任倒置规则。如果一人公司不能提供年度法定审计报告以及财务帐簿等证据以证明公司财产独立于股东自己的财产，则表明公司无独立的财产和财务自主权，股东与公司财产混同，股东须对公司债务承担连带责任。
在公司债权人主张一人公司与其股东存在财产混同因素时，采用法人人格滥用推定的方式，适用举证责任倒置原则，由股东承担举证责任；如股东不能证明其财产分离，则应承担不利的诉讼后果。该种举证责任倒置的制度安排，是法人人格否认规则在诉讼程序正义上的必然要求。
