证券虚假陈述责任纠纷，是指证券市场上证券信息披露义务人因虚假陈述行为侵犯了投资者合法权益而发生的民事侵权责任纠纷。当投资人的合法权益因为虚假陈述行为受到侵害，则其可以依据规定主张相应权利。
近年来我国证券虚假陈述诉讼案件数量和索赔规模呈大幅增长趋势。根据公开信息显示，2021年被提起证券虚假陈述诉讼的上市公司不少于四十家，案件数量显著增长。
笔者结合刚刚办理完毕的金正大证券虚假陈述责任纠纷案件，来实务分析此类案件的相关要点。该案件经青岛中院一审，法院判决被告于十日内向我方当事人赔偿投资损失。后被告上诉，又经过山东省高院二审，驳回上诉，维持原判。此次金正大虚假陈述责任纠纷一案，共117名投资者起诉要求赔偿损失。笔者代理其中一名投资者，代理全程一审二审执行，最终于2023年年前执行到位结案。
简要案情：金正大系深交所上市公司，笔者所代理的原告系普通投资者，原告在2016年10月17日至2016年10月28日期间买入金正大公司股票15000股，截止到2021年3月22日，仍持有金正大股票15000股。2022年1月19日，金正大发布《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>》的公告，称公司及相关当事人于2022年1月18日收到证监会下发的《行政处罚决定书》。根据上述处罚决定书，认定金正大公司存在虚构贸易业务虚增收入利润、未按规定披露关联方及关联交易、部分资产负债存在虚假记载等行为。导致金正大披露的《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》存在证券虚假陈述行为。
根据《 最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》 第一条信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。从该条规定来看，证券虚假陈述行为，本质上来说亦属于一种侵权行为。此类侵权行为的构成要件包括：虚假陈述行为、投资者损失，以及虚假陈述行为与投资者损失之间的因果关系。其不同于一般民事侵权行为的是，该类案件的争议焦点主要表现在虚假陈述行为的认定，虚假陈述揭露日认定、因果关系认定（交易因果关系与损失因果关系问题）、系统风险的扣除以及具体损失计算方式等问题上。
结合本案，争议焦点为：1、涉案虚假陈述行为的认定；2、虚假陈述行为揭露日的认定；3、交易因果关系与损失因果关系的认定；4、系统风险的比例扣除问题；5、赔偿责任主体的认定。
根据《 最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》 第四条规定，信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。
在此类纠纷案件中，虚假陈述责任纠纷的启动前提条件就是股民投资者看到证监会公布的对于上市公司《行政处罚决定书》，《行政处罚决定书》认定的上市公司披露的年度报告中存在虚假陈述等具体行为，例如存在虚构贸易业务虚增收入利润、未按规定披露关联方及关联交易、部分资产负债存在虚假记载等行为。《行政处罚决定书》中认定存在的虚假陈述行为，法院一般予以认可。
本类案件如何确定诉讼权利人，首先投资者应遵循侵权责任的一般原理，也就是侵权行为、损害结果、侵权行为与损害结果存在因果关系。再具体到此类侵权行为，成为诉讼权利人的构成要件包括：虚假陈述行为、投资者造成损失，以及虚假陈述行为与投资者损失之间的因果关系。也就是诉讼权利人要证明自己的交易行为与案涉虚假陈述行为之间存在因果关系。
依据《 最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》 第十一条原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。按照该司法解释的规定，符合条件的投资者的交易行为处于上市公司虚假陈述行为之间应被推定认为存在交易因果关系。
结合本案，本案的权利人范围系2016年3月29日（含）（此日是本案虚假陈述行为实施日，也就是金正大2015年报虚假陈述首次公布之日）之后至2019年4月29日（含）（此日是本案虚假陈述行为揭露日）之前以公开竞价方式买入，并于2019年4月29日闭市后当日仍持有金正大公司股票的投资者。因此我方当事人有权对符合上述期间的股票投资损失主张赔偿。而且山东省高院认为，依据《 若干规定》 第十一条规定，证券虚假陈述责任纠纷案件中，如原告能够证明信息披露义务人实施了虚假陈述、原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券,且原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，人民法院即可推定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立。则在此符合条件的投资者就是涉案股票虚假陈述赔偿一案的诉讼权利人。
根据《 若干规定》 第八条规定， 第八条虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。信息披露义务人实施的虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日。信息披露义务人实施多个相互独立的虚假陈述的，人民法院应当分别认定其揭露日。
揭露日一般确定在以下范围内：立案调查通知书公告日、事先告知书公告日、媒体披露日。对于法院认定虚假陈述揭露日参考的主要因素为：1.首次性，即在各类媒体中属于首次公开揭露；2.全国性，即上述媒体应为全国范围发行或者播放的媒体；3.警示性，即揭露行为应足以引起一般理性投资者的警示。
本案中青岛中院认为金正大公司于2019年4月30日发布的《2018年年度报告》等一系列报告已经首次对相关虚假行为进行了披露。因此法院认定金正大虚假陈述的揭露日为2019年4月30日。
在办理此类型案件时，如何保证好当事人的合法权益，争取获得损失赔偿的最大化。首先需要我方举证证明系涉案股票虚假陈述案的诉讼权利人，证明上市公司即信息披露义务人实施了虚假陈述行为，我方交易的是与虚假陈述直接关联的证券，我方在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前进行了相应的交易行为。要证明此目的，我方一般需要举证的证据包含，1、含有虚假陈述的上市公司公告；2、行政处罚决定书；3、上市公司收到调查通知书的公告；4、当事人的证券账户开户办理确认单；5、当事人股票交易历史成交情况表。上述证据来源一般由证监会官网，上市公司官网，证券营业部调取。起诉后，双方会在庭前会议对实施日、揭露日、基准日、投资差额损失、系统风险比例、赔偿金额举出大量证据进行举证质证，以此争夺对自己有利的关键项的认定。而在质证结束后，法院会释明要求鉴定，一方会申请鉴定，由专业鉴定机构进行鉴定测算，法院会委托相关鉴定机构对上述问题进行鉴定，最终法院也一般会遵循鉴定机构的意见进行判决。
