【案例一】2017年，青岛铸鑫公司与常州铸仑机械制造有限公司签订两份机器设备购销合同。常州铸仑公司支付了定金，青岛铸鑫公司将设备安排托运，常州铸仑公司于当年7月接收设备后，青岛铸鑫公司安排人员对设备进行了安装、调试。2017年9月29日，常州铸仑公司的股东周某、庄某、通舜公司、常州市吉瑞电梯部件制造有限公司分别将其在铸仑公司的全部认缴出资额90万元、60万元、90万元、60万元（出资均未实缴）无偿转让给许某，许某成为常州铸仑公司唯一股东和法定代表人，常州铸仑公司变更为自然人独资的有限责任公司。同年11月6日常州铸仑公司注册资本由300万元增加至1000万元。2018年5月15日，许某申请注销常州铸仑公司，常州市武进区行政审批局于2019年7月3日对该公司予以注销。截至青岛铸鑫公司起诉，常州铸仑公司尚欠设备款245360元未付。山东省平度市人民法院判令许某向青岛铸鑫公司支付设备款及违约金共计355932.8元，通舜公司在90万元范围内承担连带清偿责任，周某在90万元范围内承担连带清偿责任。一审宣判后，许某、通舜公司、周某以设备存在质量问题故许某无需支付货款其违约金，通舜公司、周某以股权转让之时出资并未到期等为由提起上诉，青岛中院驳回上诉，维持原判。
【案件评析】按期足额缴纳出资是股东应尽的义务。公司法司法解释二第二十二条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
【案例二】2010年6月11日，松江法院判决茸城公司应当向沙港公司支付货款以及相应利息损失。案件进入执行程序后因未查实茸城公司可供执行的财产线索，终结执行。茸城公司被注销后，沙港公司申请恢复执行，并追加茸城公司股东开天公司及7名自然人股东为被执行人，并在各自出资不实范围内向沙港公司承担责任，扣划到开天公司和4个自然人股东款项共计696505.68元（包括开天公司出资不足的45万元）。2012年7月18日，该院分别立案受理由开天公司提起的两个诉讼，要求茸城公司8个股东在各自出资不实范围内对茸城公司欠付开天公司借款万元以及相应利息、房屋租金以及相应逾期付款违约金承担连带清偿责任。判决生效后均进入执行程序。2013年2月27日，沙港公司收到松江法院送达的《被执行人茸城公司追加股东执行款分配方案表》。分配方案表将上述三案合并，确定执行款696505.68元在先行发还三案诉讼费用后，余款再按31.825%同比例分配，今后继续执行到款项再行分配处理。沙港公司后向松江法院提交《执行分配方案异议书》，认为开天公司不能就其因出资不到位而被扣划的款项参与分配，且对分配方案未将逾期付款双倍利息纳入执行标的不予认可。开天公司对沙港公司上述执行分配方案异议提出反对意见，要求按原定方案分配。沙港公司就此提起执行分配方案异议之诉。原告沙港公司对诉争执行分配方案所提主张基本成立，法院依法予以调整。一审判决后，当事人均未提出上诉，一审判决生效。
【案件评析】公司法司法解释三第十三条第一款、第十六条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。本案中，法院认为若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。
