现行《票据法》和司法解释关于商业承兑汇票再追索权利时效起算的规定原则性较强,以致不同人民法院在审判中就该规定作出不同理解与适用,造成裁判结果的冲突。本文拟通过对不同的裁判观点进行辨析,探讨再追索权利时效起算问题的实务处理意见。
依据《票据法》第十七条第一款第一项、第四项和《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(以下简称“票据规定”)第十二条、第十七条规定,按照被追索对象不同,再追索权分别适用不同时效,对出票人和承兑人的再追索权利时效为票据到期日起二年,对其他前手的再追索权利时效为自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。其中,前者两年的起算点为票据到期日,系票据载明事项,明确无误,不存争议;后者三个月的起算点为并列的清偿日、被提起诉讼之日,均系未来特定事件发生时的不确定日期。再追索人受持票人通知追索自行清偿,以清偿日为起算点,亦不致争议。再追索人经持票人诉讼追索而为清偿,则会先后出现两个日期,即被提起诉讼之日、清偿日,从而引发起算点适用之争。是以,有必要就诉讼清偿情形下,再追索人对其他前手享有的三个月再追索权利时效的起算问题进行探讨。
再追索权利时效起算的前提条件是再追索权有效存续。因再追索权源于持票人的追索权,被追索人清偿债务后,与持票人享有同一权利,故持票人对其他前手的追索权超过追索权利时效而消灭情形下,被追索人未提出追索权利时效抗辩自愿清偿债务后,对其他前手亦不享有再追索权。因此,本文所述诉讼清偿情形系默认了持票人对被追索人享有追索权,不包括追索权消灭情形。
观点一:以清偿日作为起算点
代表案例之河南省平顶山市中级人民法院 (2020)豫04民终2257号民事判决,裁判要旨:再追索权的权利主体应为持票人。再追索人虽于2019年5月7日被提起诉讼,但2019年9月11日人民法院才作出民事判决。在判决之前,再追索人是否承担清偿义务尚未确定,且在没有履行偿还义务之前,无法收回票据及其他相关证明向前手展开再追索。因此,再追索人清偿后,成为持票人进行再追索,应从2019年11月30日即“清偿日”开始起算再追索权利时效。
观点二:以被提起诉讼之日作为起算点
代表案例之江苏省南通市中级人民法院 (2021)苏06民终2090号民事判决,裁判主旨:“被提起诉讼”意味着再追索人并非主动清偿而系被动清偿。既然“被提起诉讼”与“清偿”系作为两种并列情形在同一条款中加以规定,则前述“清偿”应理解为与“被提起诉讼”之被动清偿相对的“主动清偿”。如将前述“清偿”解读为包括被动清偿的情形,而被动清偿的时间节点可以发生于任何时间,由此产生的再追索权行使期限也将不受任何时间限制,违背了《票据法》对票据权利较短时效的立法精神,甚至导致票据权利人怠于行使票据权利。本案中,再追索人并未主动清偿,而是于2020年1月被通过诉讼方式追索,其于2020年9月提起诉讼行使再追索权,已超过前述规定的三个月行使期限,再追索权业已消灭。
现代票据为西方舶来品,《票据法》也较多借鉴和移植了国际通行规范,再追索权利时效起算点的规定也非国内立法首创,在本土化过程中易生争议。同时,我国法官群体的教育经历、职业素养和司法经验存在地域差异,再加价值保护理念的不同,也造成了法律理解与适用的不统一。
目前看来,审判实务多持以“清偿日”作为再追索权利时效起算点的观点,理由同前述代表案例判决所载。概而言之,一是《票据法》规定,再追索人在承担票据清偿责任并持有票据后,才得行使再追索权。被提起诉讼意味着再追索人尚未承担票据清偿责任,亦未持有票据,故再追索权在“被提起诉讼之日”尚未形成,不具备权利时效起算的条件。二是“清偿日”作为起算点,有法律明文规定。在此之外,该裁判观点实质体现了我国司法实践中一贯秉承的在债权人和债务人利益发生冲突时,优先保护债权人利益的价值取向。
与之相应,理论研究界也有同样认识,有学者在全国《票据法》修改研讨会中发表意见:现行《票据法》中“被提起诉讼之日”作为再追索权利时效起算点的规定应予删除,理由是“被提起诉讼之日”再追索权尚未产生,此时开始计算权利时效,违背了权利时效在权利产生后起算的原理,且当诉讼程序长于3个月时,被追索人败诉并承担票据清偿责任后,将丧失对前手的再追索权,造成票据实体法与诉讼程序法的不协调。
与之相较,以“被提起诉讼之日”作为再追索权利时效起算点的观点为少数意见,其审理思路应源于上海市高级人民法院2015年度金融商事审判十大案例之上海市第二中级人民法院 (2014)沪二中民六(商)终字第266号民事判决确立的“再追索权利时效同时受清偿日和相关权利时效规定期间所限制”的裁判规则。该案裁判要旨:对出票人的再追索权仅受清偿日限制,不受其他任何时间限制的理解有误。按照这一理解,再追索人完全不需要发生任何后续诉讼,仅需在十余年之后再去履行生效判决的清偿债务,仍能取得对出票人的再追索权,违背了《票据法》对票据权利较短时效的立法精神,会导致票据权利人怠于行使票据权利。案涉票据到期日是1997年4月10日,至1999年4月10日,再追索人对出票人的票据权利时效期间已经届满。在此期间内,再追索人并未向最后持票人清偿从而成为持票人,也并未向出票人行使再追索权,故出票人因时效期间届满而免除票据责任。
上述两种实务裁判观点均有法律明文规定为据,但出于“同案同判”裁判结果统一性的要求,有必要确立统一的适用规则。现试论如下:
首看《票据法》规定本身。被追索人在收到持票人所发追索通知后,承担票据清偿责任的,可分为两种情形:一是同意并实际清偿;二是拖延或拒绝清偿引发诉讼后再行清偿。《票据法》将“清偿日”“被提起诉讼之日”并列规定为再追索权利时效起算点,显然是为涵盖前述两种情形,且针对不同情形分别适用起算点,体现了立法的周延性和技术性。如不是为实现上述立法目,则立法者仅需将“清偿日”作为再追索权利时效的唯一起算点,以避免引发争议。盖因,按照文义解释,“清偿日”系指被追索人向持票人承担票据清偿责任之日,无论诉前清偿日,抑或诉后清偿日,均包含在正常语义射程范围之内。因此,诉讼清偿情形下,将“被提起诉讼之日”作为再追索权利时效的起算点,可视为《票据法》的特别规定,依法适用并无不当。
次论《票据法》法律解释。如前所述,“清偿日”既包括诉前清偿日,也包括诉后清偿日。诉讼清偿情形下,如果再追索权利时效的起算点仅得以“被提起诉讼之日”为准,实质排除了诉后清偿日的适用。换而言之,“清偿日”作为起算点被限缩解释为诉前清偿日。所谓限缩解释是指以文义解释为基础,受立法目的支配,对法律规范用语所覆盖的范围予以适当排除,避免法律适用结果与立法目的相违背或者得出明显相反的结论。据此,将诉后清偿日从“清偿日”的语义覆盖范围内予以排除,具有文义解释的基础。极端而言,被追索人在法律文书生效后,可能会发生既不主动履行清偿义务,也不保全和行使票据权利,而是在经过若干年后再为清偿的情况。当此种清偿行为发生在持票人对被追索人的后手乃至出票人、承兑人的票据权利消灭之后时,如仍适用诉后清偿日作为再追索权利时效的起算点,则会得出票据权利已然消灭情况下,被追索人仍然享有再追索权的悖论。此时,将诉后清偿日排除在再追索权利时效的起算点之外,是对法律的合理解释和正确适用。但是,被追索人于法律文书生效后,在持票人追索权利时效内,也会发生履行清偿义务的情形。此一清偿,虽在诉讼后而为,但与被追索人在持票人追索权利时效内进行的未诉清偿并无本质区别。此时,将诉后清偿日排除在再追索权利时效的起算点之外,无疑将会减损被追索人清偿债务后享有的再追索权。因此,诉讼清偿情形下,不宜一概排除“清偿日”作为再追索权利时效的起算点的适用,应结合个案实际情况,在“清偿日”“被提起诉讼之日”之间依法选定。
再究《票据法》价值追求。《票据法》作为规范票据金融工具的商事立法,强制性大于任意性、技术性大于道德性。为达到促进票据流通的目的,实现追求效率价值的目标,《票据法》对持票人的保护比民法对一般债权人的保护更加周全和完善,创设了票据无因性、票据行为独立性、抗辩权切断、连带清偿责任、票据权利时效中断、票据利益返还请求权等制度。与之相应,票据债务人较之普通债务人的责任更沉重。为平衡持票人与票据债务人的利益,督促持票人及时行使票据权利,尽快终结票据关系,避免票据债务人长期处于权利义务不稳定的状态,票据权利时效被规定为短期时效、消灭时效。因此,诉讼清偿情形下,再追索权利时效起算点的确定,在不有害再追索权人时效利益的前提下,应按照在先起算原则,在“清偿日”“被提起诉讼之日”之间依法选定。
综上所述,诉讼清偿情形下,再追索权利时效起算点的实务裁判观点,均存在不足。一律以“清偿日”为准起算,失之于宽;概由“被提起诉讼之日”为准起算,失之于窄。
《票据法》第十七条第一款第四项中“清偿日”“被提起诉讼之日”间的连接用词为“或者”。《立法技术规范(试行)(一)》(全国人大常委会法工委发[2009]62号)第13.3条指明,“或者”表示一种选择关系,一般只指其所连接的成分中的某一部分。据此,“清偿日”“被提起诉讼之日”之间只能选定一个作为再追索权利时效的起算点。根据票据权利时效法定原则,起算点的选定在法律适用上应具强制性,不得由再追索人选择,而应由人民法院根据案件事实依法判定。
关于“被提起诉讼之日”作为再追索权利时效起算点的理解,有学者指出:“被提起诉讼之日”指持票人向再追索权人提起诉讼的日期。通常,诉讼需要较长的时间,往往超过3个月的消灭时效,故“被提起诉讼之日”起算明显不妥,建议修改为“诉讼案件终结生效之日”。暂不论该法律修改意见是否适当,但其可借鉴作为再追索权利时效中断的法律后果。再追索权自“被提起诉讼之日”即可行使,为《票据法》所作专门规定,可视为再追索权自“被提起诉讼之日”即告成立,但诉讼作为中断事由,构成再追索权利时效的中断,应自裁判文书生效之日起重新起算。此时,如被追索人依法履行生效裁判文书确定的清偿义务,其于三个月之内行使再追索权,不会发生时效利益的减损;相反,如被追索人拖延或者拒绝依法履行生效裁判文书确定的清偿义务,则其应就该违法行为承担不利的法律后果。就此而言,“被提起诉讼之日”作为起算点的规定,既有利于督促被追索人依法履行清偿义务,又有利于保证被追索人及时行使再追索权。
因此,诉讼清偿情形下,再追索权利时效起算点的确定,可依据裁判文书的生效时间,区分不同情形处理,具体而言:一是裁判文书于持票人追索权利时效之内生效且被追索人在前述时效之内清偿的,以“清偿日”为起算点;二是裁判文书于持票人追索权利时效之内生效但被追索人在前述时效之后清偿的,以“被提起诉讼之日”为起算点;三是裁判文书于持票人追索权利时效之后生效的,以“被提起诉讼之日”为起算点。